Groko Koalition Koalitionsvertrag

Das Gesellschaftsrecht im Koalitionsvertrag der GroKo

Europäisches Gesellschaftsrecht, Reform der Personengesellschaft und aktienrechtliche Beschlussmängel

Knapp 180 Seiten umfasst der Entwurf des Koalitionsvertrags zwischen CDU, CSU und SPD vom 7. Februar 2018. Davon sind vier Absätze allein dem Gesellschaftsrecht gewidmet. Das ist nicht viel und doch mehr als im Koalitionsvertrag der vergangenen 18. Legislaturperiode, der nur wenige verstreute Aussagen zu diesem Themenbereich enthielt. Allerdings sind diese Absätze gut versteckt, nämlich im Kapitel X. („Ein handlungsfähiger und starker Staat für eine freie Gesellschaft“) und dessen Abschnitt 3. („Modernes Recht für eine moderne Gesellschaft“) unter der dann doch eher überraschenden Überschrift „Rechtsfolgen der Digitalisierung“. Noch steht nicht fest, ob dieser Koalitionsvertrag tatsächlich unterzeichnet wird. Dennoch sollen im Folgenden die wesentlichen Aussagen des Koalitionsvertrags zum Gesellschaftsrecht kurz dargestellt und eine erste Einordnung versucht werden:

Grenzüberschreitende Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften und eine europäische (Privat-)Gesellschaft

Die neuen und alten Regierungsparteien wollen sich laut Koalitionsvertrag für eine europäische Harmonisierung der Regelungen über die grenzüberschreitende Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften („Sitzverlegungs-Richtlinie“) und die Europäische Privatgesellschaft (SPE) einsetzen. Das ist uneingeschränkt zu begrüßen. Allerdings werden die Erfolgsaussichten dieses Vorhabens im gleichen Satz merklich eingeschränkt: Dieser Einsatz soll nicht nur unter Wahrung der Rechte von Gläubigern und Minderheitsgesellschafter erfolgen. Zugleich möchten die Koalitionäre auch die Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer „einschließlich der Unternehmensmitbestimmung“ schützen. Für die Sitzverlegung sollte dies gut möglich sein, hier gibt es mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung ein erprobtes Regelungsvorbild. Ob auch die Reanimation der SPE oder Societas Privata Europea gelingt, erscheint dagegen zweifelhaft. Für diese „Europa-GmbH“ wollten sich die Koalitionspartner schon nach dem letzten Koalitionsvertrag einsetzen. Als dieser abgeschlossen war, hatte die EU-Kommission ihren Verordnungsvorschlag aber schon wieder vom Tisch genommen, und das nicht zuletzt deshalb, weil sich die EU-Mitgliedstaaten nicht über die Unternehmensmitbestimmung einigen konnten.

Neuer Rückenwind für die SUP?

Vielleicht meint der Koalitionsvertrag an dieser Stelle aber auch gar nicht die SEP, sondern das Nachfolgeprojekt SUP (Societas Unius Personae). Die europäische Einpersonengesellschaft sollte nach der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) aus dem Jahr 2001 endlich diejenige europäische Rechtsform sein, die vor allem für kleine und mittlere Unternehmen attraktiv ist. Jedoch wurde dieser Richtlinienentwurf in der vergangenen Legislaturperiode von Deutschland ebenfalls abgelehnt. Grund dafür war neben der Unternehmensmitbestimmung vor allem die geplante Onlineregistrierung der Gesellschaft. Im neuen Koalitionsvertrag lehnen CDU, CSU und SPD (weiterhin) einfache Online-Anmeldungen ab, wollen sich aber auch auf europäischer Ebene für effektive präventive Kontrollen und zuverlässige Identitätsprüfungen bei der Onlineregistrierung von Gesellschaften einsetzen. Ob die SUP kommt, bleibt dennoch abzuwarten. Denn es liegt bereits seit gut zwei Jahren ein Kompromissvorschlag für die SUP-Richtlinie vor, der gerade auch die beiden zentralen deutschen Bedenken ausräumen möchte. Zumindest ein erhöhtes Geldwäscherisiko dürfte die SUP nicht mehr mit sich bringen, seit im vergangenen Jahr das Transparenzregister eingeführt wurde.

Reform des Personengesellschaftsrechts

Die nächste knappe Ankündigung im Koalitionsvertrag lässt aufhorchen: Die neue Koalition plant eine Reform des Personengesellschaftsrechts. Dieser Bereich des Gesellschaftsrechts soll zwar in erster Linie „an die Anforderungen eines modernen, vielfältigen Wirtschaftslebens“ angepasst werden. Jedoch will die Koalition in diesem Zusammenhang eine Expertenkommission einsetzen, die Vorschläge für „eine grundlegende Reform“ erarbeiten soll. Welche Vorstellungen sich dahinter verbergen, ob diese Kommission etwa an die Ergebnisse des 71. Deutschen Juristentags aus dem Jahr 2016 anknüpfen soll, bleibt offen. Wenn damit nicht nur Onlineregistrierungen und ähnliche Digitalisierungsbestrebungen gemeint sind, dann könnte sich eine Reform auf alle Personengesellschaften unter Einschluss der BGB-Gesellschaft (Stichwort: Rechtsfähigkeit) beziehen. Außerdem könnte der Gesetzgeber versuchen sein, tatsächlich oder auch nur vermeintlich feststehende Rechtsprechungslinien in Gesetzesform zu gießen (Stichwort: Beschlussmängelrecht, vgl. BGH v. 06.04.2017, I ZB 23/16 – „Schiedsfähigkeit III“). Hier bleibt zu hoffen, dass Reformkommission und Gesetzgeber die notwendige Modernisierung behutsam angehen und dabei die Unterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften nicht aus dem Blick verlieren werden.

Aktienrechtliches Beschlussmängelrecht

Anschließend befasst sich der Koalitionsvertrag mit dem Aktienrecht. Im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit möchten die Koalitionäre „Brüche und Wertungswidersprüche“ im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht beseitigen. Auch hier hätte man gerne erfahren, was genau den Parteien vor Augen stand, als sie sich auf diese Formulierung geeinigt haben. Dies gilt umso mehr, als sie zugleich das pauschal als langwierig und teuer eingestufte Spruchverfahren evaluieren möchten. Dabei sollen die Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern besonders berücksichtigt werden. Hier besteht ein Spannungsfeld, auf dessen Auflösung man gespannt sein darf: Denn teuer ist das Spruchverfahren in erster Linie für die beklagte Aktiengesellschaft, die in der Praxis regelmäßig sämtliche Kosten des Verfahrens tragen darf (vgl. § 15 SpruchG). Auch eine lange Verfahrensdauer trifft aufgrund der Verzinsung – wenigstens derzeit – vor allem die zur Zahlung verpflichtete AG (vgl. §§ 327b Abs. 2 AktG, 15 Abs. 2 S. 2 UmwG).

Neue Gesellschaftsform für wissenschaftliche Kooperationen

Ganz am Schluss dieser gesellschaftsrechtlichen Miszellen greift der Koalitionsvertrag noch die Diskussion um eine neue Gesellschaftsform für wissenschaftliche Kooperationen auf. Die neue Regierungskoalition möchte Forschungskooperationen erleichtern und zu diesem Zweck prüfen, ob eine „neue Rechtsform“ für diese Art der Zusammenarbeit eingeführt werden sollte. Die zuletzt neu eingeführten Gesellschaftsformen, wie die auch als „Mini-GmbH“ bezeichnete Unternehmergesellschaft (UG) oder die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung, waren eher Abwandlungen von bekannten Grundformen. Gleiches gilt für die „Forschungs-GmbHs“, die schon der Koalitionsvertrag der vergangenen Legislaturperiode fortführen wollte. Aber vielleicht steht hinter jener neuen Ankündigung tatsächlich die ernste Absicht, einen neuen Gesellschaftstypus zu schaffen, wie dies aus  Wissenschaftskreisen gefordert wird. Dann hätte der Koalitionsvertrag in Sachen Gesellschaftsrecht doch mehr zu bieten, als Umfang und Platzierung der Ausführungen zunächst erahnen lassen.

Mehr zum Koalitionsvertrag:

Neue Impulse für die Gründungskultur? – Ankündigungen und Versprechen für Start-ups und Gründer im Koalitionsvertrag der GroKo

New German tax policies: Impact on foreign companies

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Thomas Lakenberg ist Rechtsanwalt und Assoziierter Partner am Standort Bonn. Er berät Unternehmen und Unternehmensgruppen in gesellschafts- und konzernrechtlichen Fragen, namentlich bei Umstrukturierungen, Umwandlungen und Unternehmenskäufen. Außerdem steht er seinen Mandanten bei Transaktionen mit arbeitsrechtlichem Rat zur Seite.

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