Umsatzsteuer Umsatzsteuerbefreiung, Datenschutzstrafrecht, Rollover relief, Forschungszulage, Familienprivileg, Related Party Transactions, Coronavirus, Gesellschaftsregister, Freiberufler

Höhere Transparenz bei der Unternehmensführung

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat im Februar 2017 Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschlossen. Durch die Änderungen sollen die Transparenz der Unternehmensführung börsennotierter Unternehmen weiter erhöht werden und der DCGK an internationale Best Practice angepasst werden. Die Kodexänderungen treten mit der Veröffentlichung der neuen Kodex-Fassung im Bundesanzeiger in Kraft. Sie betreffen nach der Pressemitteilung der Regierungskommission vom 14. Februar 2017 im Wesentlichen die nachstehenden Punkte. Eine (vorläufige) Fassung des neuen Kodex und die Pressemitteilung sind auf der Homepage der Regierungskommission abrufbar.

Verankerung des Leitbilds des ehrbaren Kaufmanns

In der Präambel ist das Leitbild des ehrbaren Kaufmanns verankert worden. Dadurch soll verdeutlicht werden, dass die Prinzipien der Sozialen Marktwirtschaft, an denen sich gute Unternehmensführung orientieren soll, nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten verlangen. Als Bestandteil der Präambel ist das Leitbild des ehrbaren Kaufmanns jedoch nicht Gegenstand einer Empfehlung oder Anregung.

Einfluss institutioneller Anleger

Außerdem ist in der Präambel klargestellt worden, dass institutionelle Anleger für ein Unternehmen von besonderer Bedeutung sind und von ihnen daher erwartet wird, dass sie ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben. Auch diese Klarstellung hat keinen Eingang in eine Empfehlung oder Anregung gefunden.

Compliance Management System und Whistleblower-System

In Ziffer 4.1.3 sind zwei neue Empfehlungen und eine neue Anregung zur Einrichtung eines Compliance Management System und eines Whistleblower-System aufgenommen worden. Danach soll der Vorstand für ein angemessenes, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen, damit sich Investoren und die interessierte Öffentlichkeit ein eigenes Bild von den Compliance Anstrengungen des Unternehmens machen können. Ferner soll Beschäftigten durch die Einrichtung eines Whistleblower-Systems die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Dabei wird angeregt, dieses System auch für externe Dritte zu öffnen.

Vorstandsvergütung

In Ziffer 4.2.3 ist klargestellt worden, dass variable Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und im Wesentlichen zukunftsbezogen sein sollen. Darüber hinaus wird angeregt, die Vergütung bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht vorzeitig, sondern erst nach Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums auszuzahlen.

Kommunikation des Aufsichtsratsvorsitzenden mit Investoren

In Ziffer 5.2 Abs. 2 ist entsprechend der internationalen Best Practice und der vielfach auch in Deutschland bereits gelebten Praxis eine Anregung aufgenommen worden, nach der der Aufsichtsratsvorsitzende in angemessenem Rahmen dazu bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Aufsichtsratsspezifische Themen sind Gegenstände, für die der Aufsichtsrat allein verantwortlich ist und die von ihm allein zu entscheiden sind. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden steht nach dieser Anregung ein Ermessen zu, mit wem, wann und wie oft er derartige Gespräche führen will.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

In Ziffer 5.4.1 Abs. 2 ist die Empfehlung aufgenommen worden, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung ein Kompetenzprofil erarbeiten soll. Anhand des Kompetenzprofils sollen Aktionäre und Investoren ersehen können, welche Kompetenzen der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit für notwendig erachtet. Zugleich soll das Kompetenzprofil als Grundlage für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung dienen. Ferner ist in Ziffer 5.4.2 die Empfehlung aufgenommen worden, dass bei der Festlegung der Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden soll.

Unterjährige Finanzberichterstattung

Im Hinblick auf den Wegfall der Verpflichtung zur Erstellung von Zwischenmitteilungen oder Quartalsfinanzberichten durch die Aufhebung von § 37x WpHG a.F. ist in Ziffer 7.1.1. eine neue Empfehlung zur unterjährigen Finanzberichterstattung aufgenommen worden. Danach soll eine Gesellschaft, die nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, die Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.

Geschrieben von

Michael Erkens ist Rechtsanwalt, Steuerberater und Partner am Standort Bonn. Er berät Unternehmen und Unternehmensgruppen in gesellschafts- und konzernrechtlichen Fragen, insbesondere bei Umstrukturierungen, Umwandlungen und Unternehmenskäufen. Er ist Lehrbeauftragter an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf.

T +49 228/9594-208
michael.erkens@fgs.de

Ingo Fuchs ist Rechtsanwalt und Steuerberater sowie Assoziierter Partner am Standort Bonn. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in den Bereichen Umwandlungen und Umstrukturierungen, Gesellschafts- und Konzernrecht, Organhaftung und Compliance sowie M&A-Transaktionen und Joint Ventures. Zudem ist er Lehrbeauftragter für Handels- und Gesellschaftsrecht am RheinAhrCampus der Hochschule Koblenz.

T +49 228/9594-208
ingo.fuchs@fgs.de