Verständigungsverfahren

Bundesregierung beschließt virtuelle Hauptversammlung als Reaktion auf Coronavirus

Aktiengesellschaften sollen in Zuge der Corona-Krise die Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung erhalten. Dies sieht der Regierungsentwurf für ein Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Genossenschafts- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Infektionen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 („Cor-GesR-G“) vor. Der Bundestag soll das Gesetz kurzfristig verabschieden. Damit reagiert die Bundesregierung auf zahlreiche Hauptversammlungen, die gegenwärtig bereits aufgrund der Coronavirus-Pandemie abgesagt wurden oder unmittelbar vor der Absage stehen. Auch das deutsche Aktieninstitut hatte eine entsprechende Notfallgesetzgebung für Hauptversammlungen gefordert.

Virtuelle Hauptversammlung unabhängig von bestehenden Satzungsregelungen

Zur Ermöglichung einer virtuellen Hauptversammlung kann der Vorstand nach § 1 Abs. 1 Cor-GesR-G auch ohne Ermächtigung durch die Satzung oder eine Geschäftsordnung von den nachfolgenden, bereits bestehenden Instrumenten gemäß § 118 Abs. 1 S. 2, Abs. 2, Abs. 3 S. 2 und Abs. 4 AktG Gebrauch machen:

  • Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 1 S. 2 AktG (elektronische Teilnahme),
  • Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 2 AktG (Briefwahl) und
  • Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung nach § 118 Abs. 3 S. 2 AktG und
  • Zulassung der Bild- und Tonübertragung nach § 118 Abs. 4 AktG.

Darüber hinaus kann der Vorstand nach § 1 Abs. 2 Cor-GesR-G nunmehr entscheiden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Dies gilt, sofern

  1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt,
  2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung möglich ist,
  3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird,
  4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Der Vorstand kann nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 S. 2 Cor-GesR-G).

Verkürzung von Einberufungsfrist, Record Date, Nachweisfrist, § 125 AktG-Mitteilungen, Ergänzungsverlangen

Des Weiteren kann die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 3 Cor-GesR-G mit einer verkürzten Einberufungsfrist (§ 123 Abs. 1 S. 1 AktG) von 21 Tagen vor dem Tag der Versammlung einberufen werden. Ebenfalls möglich ist nach § 1 Abs. 3 Cor-GesR-G eine Verkürzung des Record Dates auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung.

Bei Inhaberaktien der Gesellschaft muss der Nachweis des Anteilsbesitzes an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse abweichend von § 123 Abs. 4 S. 2 AktG bis spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung keine kürzere Frist vorsieht (§ 1 Abs. 3 Cor-GesR-G). Abweichende Satzungsbestimmungen sind unbeachtlich.

Im Fall der Einberufung mit verkürzter Frist nach § 1 Abs. 3 S. 1 Cor-GesR-G hat die Mitteilung nach § 125 Abs. 1 S. 1 AktG spätestens zwölf Tage vor der Versammlung und die Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG an die zu Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen zu erfolgen. Abweichend von § 122 Abs. 2 AktG müssen Ergänzungsverlangen bei verkürzter Einberufungsfrist mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft zugehen.

Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn

Abweichend von § 59 Abs. 1 AktG ist der Vorstand nach § 1 Abs. 4 Cor-GesR-G berechtigt, auch ohne Ermächtigung durch die Satzung zu entscheiden, einen Abschlag auf den Bilanzgewinn nach Maßgabe von § 59 Abs. 2 AktG an die Aktionäre zu zahlen.

Verlängerung der Frist zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung

Ferner wird die Frist zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung abweichend von § 175 Abs. 1 S. 2 AktG auf das gesamte Geschäftsjahr verlängert (§ 1 Abs. 4 Cor-GesR-G).

Zustimmung des Aufsichtsrats

Entscheidungen des Vorstands nach § 1 Abs. 1 bis 5 Cor-GesR-G bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Abweichend von § 108 Abs. 4 AktG kann der Aufsichtsrat – ungeachtet der Regelungen in der Satzung oder Geschäftsordnung – die Zustimmung ohne physische Anwesenheit der Mitglieder schriftlich, fernmündlich oder in vergleichbarer Weise beschließen (§ 1 Abs. 6 Cor-GesR-G).

Eingeschränkte Anfechtung

Die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung kann (unbeschadet von § 243 Abs. 3 Nr. 1 AktG*) auch nicht auf Verletzungen von § 118 Abs. 1 S. 3 bis 5, Abs. 2 S. 2 oder Abs. 4 AktG sowie nicht auf eine Verletzung von § 1 Abs. 2 Cor-GesR-G (s.o.) gestützt werden. Eine Ausnahme gilt, wenn der Gesellschaft Vorsatz vorzuwerfen ist.

Übergangsregelung

Die Regelungen des Cor-GesR-G gelten für Hauptversammlungen und Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn, die im Jahr 2020 stattfinden.

* Kein Anfechtungsgrund bei einer durch technische Störung verursachten Verletzung von Rechten, die nach § 118 Abs. 1 S. 2, Abs. 2 S. 1 AktG und § 134 Abs. 3 AktG auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, es sei denn der Gesellschaft ist grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen und soweit die Satzung keinen strengeren Verschuldensmaßstab bestimmt.

  • Geschrieben von

    Anja Herb ist Rechtsanwältin und Assoziierte Partnerin am Standort Bonn.

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