Transparenzregister

Gläserne Gesellschaften als Mittel gegen Geldwäsche

Der deutsche Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie vom 23. Juni 2017 das Transparenzregister geschaffen. Das Transparenzregister soll Auskunft über die Beteiligungen an Gesellschaften geben und damit helfen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Die Finanzbehörden werden die Erkenntnisse aus dem Transparenzregister außerdem nutzen, um Steuerstraftaten aufzuklären.

Was bringt das neue Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein elektronisches Register. Es soll Angaben zum Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort sowie zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“ von bestimmten Vereinigungen und Rechtsgestaltungen enthalten.

Mitteilungspflichtig sind insbesondere Kapitalgesellschaften, eingetragene Vereine und rechtsfähige Stiftungen sowie eingetragene Personengesellschaften. Und zwar jeweils unabhängig von ihrer Rechtsform und Größe. Nicht betroffen ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Daneben gilt das Transparenzregister für Trusts und trustähnliche Rechtsgestaltungen sowie Treuhänder von nicht rechtsfähigen Stiftungen und ähnlichen Gestaltungen. Sie müssen die erforderlichen Angaben einholen, aufbewahren, aktualisieren und der registerführenden Stelle unverzüglich mitteilen. Zugleich sind die wirtschaftlich Berechtigten selbst verpflichtet, alle notwendigen Angaben gegenüber der Vereinigung bzw. der Rechtsgestaltung zu machen.

Die Mitteilungspflicht gilt erstmals zum 1. Oktober 2017.

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“ im Sinne des Transparenzregisters?

Wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des Transparenzregisters sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die jeweilige Vereinigung oder Rechtsgestaltung steht. Hierzu zählen vor allem unmittelbare und mittelbare Gesellschafter, die mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, und Personen, die mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren. Kann eine solche natürliche Person nicht identifiziert werden, dann gilt der gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigter. Bei Trusts und nicht rechtsfähigen Stiftungen zählen zu den wirtschaftlich Berechtigten neben den Treugebern und Verwaltern vor allem die Begünstigten.

Wie verhält sich das Transparenzregister zu anderen Registern?

Vereinigungen müssen dann keine Mitteilung an das Transparenzregister machen, wenn sie die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits an anderer Stelle veröffentlicht haben. Das kann insbesondere über Gesellschafterlisten nach dem GmbH-Gesetz oder Eintragungen im Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- oder Vereinsregister geschehen. Bei näher definierten, kapitalmarktorientierten Unternehmen gelten die Mitteilungspflichten stets als erfüllt.

Wie werden Verstöße sanktioniert?

Verstöße gegen die Mitteilungspflicht sind eine Ordnungswidrigkeit. Sie können daher mit Bußgeldern von bis zu 100.000 Euro geahndet werden. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann das Bußgeld bis zu 1 Mio. Euro oder das Zweifache des Vorteils betragen, der aus dem Verstoß gezogenen wird. Zudem müssen die Aufsichtsbehörden unanfechtbare Bußgeldentscheidungen fünf Jahre lang – ggf. anonymisiert – auf ihrer Internetseite veröffentlichen. Ausnahme: Es sprechen besondere Gründe wie Persönlichkeitsrechte oder die Stabilität des Finanzmarkts gegen eine Veröffentlichung.

Wer darf das Transparenzregister einsehen?

Drei Gruppen dürfen das Transparenzregister einsehen:

  • bestimmte Behörden (z. B. Aufsichtsbehörden, Strafverfolgungsbehörden und Finanzbehörden),
  • Personen, die nach dem Geldwäschegesetz zur Identifizierung ihrer Geschäftspartner verpflichtet sind (u. a. Finanzinstitute und Versicherungsunternehmen), und
  • alle, die ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme haben.

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister kann auf Antrag vollständig oder teilweise beschränkt werden, wenn überwiegende schutzwürdige Interessen des wirtschaftlich Berechtigten entgegenstehen. Dies ist z. B. der Fall, wenn die Einsichtnahme den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr bestimmter schwerer Straftaten wie einer räuberischen Erpressung aussetzen würde oder wenn es sich bei dem wirtschaftlich Berechtigten um einen Minderjährigen handelt. Auch dann dürfen jedoch die berechtigten Behörden, bestimmte Finanzinstitute und Versicherungsunternehmen sowie Notare das Register einsehen.

Fazit

Das Transparenzregister ist demnach ein Instrument, das – nicht zuletzt aufgrund der scharfen Sanktionen – zu einem Mehr an Information über die wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften, Treuhandkonstruktionen und Trusts führen wird. Eine wichtige Aufgabe wird darin bestehen, die im Gesetz angelegte Balance zwischen dem berechtigten Informationsinteresse der Behörden und der Öffentlichkeit einerseits und schutzwürdigen Geheimhaltungsinteressen der wirtschaftlich Berechtigten zu wahren.

  • Geschrieben von

    Ingo Fuchs ist Rechtsanwalt und Steuerberater sowie Assoziierter Partner am Standort Bonn. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in den Bereichen Umwandlungen und Umstrukturierungen, Gesellschafts- und Konzernrecht, Organhaftung und Compliance sowie M&A-Transaktionen und Joint Ventures. Zudem ist er Lehrbeauftragter für Handels- und Gesellschaftsrecht am RheinAhrCampus der Hochschule Koblenz.

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    Thomas Lakenberg ist Rechtsanwalt und Assoziierter Partner am Standort Düsseldorf. Er berät Unternehmen und Unternehmensgruppen in gesellschafts- und konzernrechtlichen Fragen, namentlich bei Umstrukturierungen, Umwandlungen und Unternehmenskäufen. Außerdem steht er seinen Mandanten bei Transaktionen mit arbeitsrechtlichem Rat zur Seite.

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