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Reichweite einer Mehrheitsklausel unter Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen

Der Bundesgerichtshof hat in einer jüngst veröffentlichten Entscheidung klargestellt, dass eine gesellschaftsvertragliche Mehrheitsklausel, die unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen steht, der dispositiven gesetzlichen Regelung der §§ 164, 116 HGB vorgeht (Urteil vom 11. September 2018 – II ZR 307/16). Für Publikumspersonengesellschaften hat der BGH damit Rechtssicherheit geschaffen.

Der Fall

Im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft war geregelt, dass die „Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit [fasst], sofern nicht gesetzliche Regelungen oder dieser Gesellschaftsvertrag andere Mehrheitserfordernisse vorsehen“. Der Gesellschaftsvertrag sah außerdem vor, dass die Komplementärin für Rechtshandlungen und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen muss.

Um eine außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahme handelte es sich auch bei dem im Streit stehenden Gesellschafterbeschluss. Der Beschluss kam nicht zustande, da der Versammlungsleiter ein Stimmverbot zweier Gesellschafter annahm und deren Stimmen unberücksichtigt ließ. Wären die Stimmen der angeblich vom Stimmverbot betroffenen Gesellschafter berücksichtigt worden, hätte eine einfache Mehrheit dem Beschlussvorschlag zugestimmt. Die Klägerin wendete sich gegen die Ablehnung des Beschlussantrags und begehrte festzustellen, dass ein Beschluss antragsgemäß gefasst worden war.

Das Berufungsgericht lehnte die Klage ab. Es begründete seine Entscheidung damit, dass der Beschluss unabhängig vom Bestehen der Stimmverbote der Zustimmung aller Gesellschafter bedurft hätte, da der Gesellschaftsvertrag keine von § 116 Abs. 2 HGB abweichende Regelung enthalten habe. Auch eine einfache Mehrheit war nach Ansicht des Berufungsgerichts nicht erreicht worden, da die Stimmen mehrerer Gesellschafter aufgrund von Stimmverboten nicht berücksichtigt werden durften.

BGH: Mehrheitsklausel geht typischerweise dispositiver gesetzlicher Regelung vor

Der Bundesgerichtshof sah dies anders und gab der Revision statt. Die objektive Auslegung der gesellschaftsvertraglichen Mehrheitsklausel durch den Bundesgerichtshof ergab, dass die Gesellschafter das dispositive gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip für außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen durch die vereinbarte Mehrheitsklausel ersetzt hatten. Insbesondere verbliebe für die Mehrheitsklausel nahezu kein Anwendungsbereich, wenn die dispositive gesetzliche Regelung der §§ 164, 116 HGB Vorrang vor der vertraglichen Mehrheitsklausel haben würde. Es sei grundsätzlich derjenigen Auslegung der Vorrang zu geben, bei der der Vertragsbestimmung eine tatsächliche Bedeutung zukommt, wenn sich die Regelung ansonsten als sinnlos erweisen würde.

Der Leitsatz der Entscheidung lautet auf dieser Grundlage: „Eine im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft  vereinbarte Mehrheitsklausel, die unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen steht, ist typischerweise dahingehend auszulegen, dass die Mehrheitsklausel dispositiven gesetzlichen Regelungen vorgeht.“

Folgen für die Praxis

Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist aus mehreren Gründen für die Praxis interessant:

Der II. Zivilsenat setzt mit seinem Urteil die Rechtsprechung zum Thema Mehrheitsklausel in Personengesellschaften fort. Systematisch ist der hier besprochene Aspekt auf der ersten Stufe der in der OTTO-Entscheidung entwickelten Zwei-Stufen-Prüfung anzusiedeln. Gegenstand der Prüfung auf der ersten Stufe ist, ob die Mehrheitsentscheidung formal auf Grundlage der Mehrheitsklausel getroffen werden kann. Dabei handelt es sich um eine neutrale Entscheidung, bei der wertende Gesichtspunkte nicht berücksichtigt werden dürfen. Auch der heute nicht mehr anwendbare Bestimmtheitsgrundsatz ist bei der Auslegung unbeachtlich. Ein Grundsatz, nach dem bestimmte Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft oder außergewöhnliche Geschäfte betreffen, von einer Mehrheitsklausel nicht erfasst werden, ist dem Gesetz nicht zu entnehmen. Es gibt auch keinen allgemeinen Grundsatz, nach dem eine Mehrheitsklausel stets restriktiv auszulegen ist.

Die Entscheidung betrifft zudem eine in der Praxis verbreitete Formulierung der Mehrheitsklausel, deren Reichweite und Anwendung ein typischer Streitpunkt in Gesellschafterkonflikten ist. Der Leitsatz bezieht sich zwar ausdrücklich nur auf Publikumspersonengesellschaften, deren Gesellschaftsvertrag nach ständiger Rechtsprechung objektiv auszulegen ist. Auf sonstige Personengesellschaften, deren Gesellschaftsvertrag nach §§ 133, 157 BGB  und unter Berücksichtigung der einverständlichen tatsächlichen Übung der Gesellschafter auszulegen ist, kann der Leitsatz daher nicht als allgemeine Auslegungsregel übernommen werden. Doch bieten die Argumente des Bundesgerichtshofs zahlreiche Anknüpfungspunkte dafür, bei der Auslegung der Mehrheitsklausel einer typischen Personengesellschaft zum gleichen Ergebnis zu kommen.

  • Geschrieben von

    Yorck Frese ist Rechtsanwalt und Assoziierter Partner am Standort Hamburg.

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