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BGH-Urteil: Verteidigung gegen Sammelklage-Inkasso-Modelle wird schwieriger

In den letzten Jahren hat es zahlreiche Fälle gegeben, in denen Inkassodienstleister Ansprüche zahlreicher Kunden gebündelt und mit eigener oder dritter Finanzierung gerichtlich durchsetzen wollten. Derartige Klagen sind insbesondere im Zusammenhang mit dem VW-Dieselskandal, dem LKW-Kartell und der Air Berlin Insolvenz bekannt worden.

Bei diesem sogenannten Sammelklage-Inkasso treten die Forderungsinhaber, ihre Ansprüche zur Einziehung an ein Inkassounternehmen ab. Das Inkassounternehmen macht sie dann in eigenem Namen aber für fremde Rechnung (außer-)gerichtlich geltend und übernimmt das Prozesskostenrisiko. Im Erfolgsfalle verlangt das Inkassounternehmen ein Honorar, das sich nach einem bestimmten Prozentsatz des erstrittenen Betrags richtet.

Verweis auf fehlende Aktivlegitimation galt bisher als effektives Verteidigungsargument

Bisher konnten sich beklagte Unternehmen erfolgreich mit dem Argument verteidigen, dem klagenden Inkassounternehmen fehle die Aktivlegitimation. Es sei nicht wirksame Inhaberin der geltend gemachten Forderungen geworden. Ihr Vorgehen verstoße gegen die Verbotsvorschriften des RDG. Insbesondere sei die klageweise Durchsetzung gebündelter Forderungen nicht von der Inkassoerlaubnis gemäß § 10 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 RDG gedeckt. Außerdem verstoße die finanzierte Bündelung von Ansprüchen unterschiedlicher Zedenten gegen das Verbot der Vertretung widerstreitender Interessen gemäß § 4 RDG. Die Inkassozession sei daher gemäß § 134 BGB nichtig.

Aktuelles BGH-Urteil

Diese Verteidigungslinie „bröckelt“. Mit Urteil vom 13. Juli 2021, Az. II ZR 84/20, hat der BGH zugunsten des Sammelklage-Inkassos entschieden.

Was war geschehen? Der Beklagte war Komplementär der Air Berlin PLC & Co. KG. Die Klägerin, ein Inkassounternehmen, machte aus abgetretenem Recht für mehrere Kunden Schadenersatzansprüche geltend, die im Zusammenhang mit der Insolvenz der Fluglinie stehen. Die Kunden beauftragten die Klägerin mit der (gerichtlichen) Anspruchsdurchsetzung und bevollmächtigten sie zum Vergleichsabschluss. Die Klägerin übernahm das Prozesskostenrisiko. Im Erfolgsfalle stand ihr eine Vergütung in Höhe von 35% des Nettoerlöses zu.

Das Landgericht Berlin und das Kammergericht haben die Klage unter anderem mangels Aktivlegitimation der Klägerin abgewiesen. Der BGH hat die Entscheidung des Kammergerichts allerdings aufgehoben. Die Klägerin sei aktivlegitimiert. Denn ein Verstoß gegen das RDG liege nicht vor. Die Inkassozessionen seien daher nicht gemäß § 134 BGB nichtig.

Inkassobegriff schließt Sammelklage-Inkasso ein

Nach Auffassung des BGH umfasse der Inkassobegriff der § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 2 Abs. 2 Satz 1 RDG Geschäftsmodelle, die auf eine gerichtliche Einziehung der Forderung abzielen. Dies gelte auch im Fall des sogenannten „Sammelklage-Inkasso“. Weder dem Wortlaut noch der Systematik der § 1 Abs. 1 Satz 1, § 3 RDG lasse sich ein Ausschluss solcher Geschäftsmodelle entnehmen. Eine Beschränkung des Tätigkeitsumfangs von Inkassounternehmen auf ihre vermeintliche Kernfunktion (kostengünstige, außergerichtliche Durchsetzung unstreitiger Forderungen) sei wegen der Berufsausübungsfreiheit gemäß Art. 12 Abs. 1 GG nicht zu rechtfertigen.

Kein Interessenkonflikt im Sinne des § 4 RDG

Es liege auch kein Interessenkonflikt gemäß § 4 RDG vor. Denn das vereinbarte Erfolgshonorar und die Kostenfreihaltungspflicht stellen schon keine andere (kollidierende) Leistungspflicht im Sinne des § 4 RDG dar. Dabei handle es sich vielmehr um einen unselbstständigen Teil der Inkassodienstleistung. Ein gewichtiger Interessenkonflikt resultiere auch nicht aus der Vertretung verschiedener Kunden, deren Ansprüche unterschiedliche Erfolgschancen haben. Dem könne beispielsweise mit der Bildung homogener Kundengruppen begegnet werden. Schließlich resultiere auch kein Interessenkonflikt aus der Bevollmächtigung zum Vergleichsabschluss. Etwaigen Nachteilen bestimmter Kunden stünden ebenso erhebliche Vorteile der gebündelten Geltendmachung im Vergleich zu einer jeweils individuellen Anspruchsdurchsetzung gegenüber, die auch diesen Kunden zugutekämen.

Einordnung des BGH-Urteils

Mit der Entscheidung des BGH dürfte es Unternehmen auf Beklagtenseite künftig schwerer fallen, sich gegen Sammelklagen von Inkassounternehmen mit dem verfahrensrechtlichen Argument fehlender Aktivlegitimation erfolgreich zu verteidigen. Einen „Blankoscheck“ hat der BGH dem Sammelklage-Inkasso aber nicht ausgestellt. Die Zulässigkeit des Sammelklage-Inkassos hängt insoweit von der Konstruktion des „Klagevehikels“ im jeweiligen Einzelfall ab.

Sammelklagen erreichen häufig Streitwerte, die für beklagte Unternehmen unter Umständen existenzbedrohende Ausmaße annehmen können. Daher sind betroffene Unternehmen auf Beklagtenseite gut beraten, für die Verteidigung Anwälte zu mandatieren, die sich mit der inneren Verfassung derartiger Sammelklagemodelle auskennen. Dadurch können etwaige verbliebene Schwachstellen überzeugend herausgearbeitet werden.

  • Geschrieben von

    Andreas Heinrich ist Rechtsanwalt und Wirtschaftsjurist am Standort Bonn. Sein Beratungsschwerpunkt liegt im Bereich Prozessführung und Schiedsverfahren sowie Gesellschafts- und Konzernrecht. Ferner berät er Familienunternehmen sowie im Bereich Restrukturierung und Insolvenz.

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